Cansu
New member
İmtiyazlı Pay Nasıl Kaldırılır? – Bilimsel ve Çok Boyutlu Bir Değerlendirme
Bir süredir şirket yapılarında “imtiyazlı pay” kavramı üzerine araştırma yapıyorum. Finansal raporları, akademik makaleleri ve yargı kararlarını karıştırırken fark ettim ki konu yalnızca hukuki değil, aynı zamanda sosyoekonomik bir mesele. Forumda da sık sık tartışılan bir soru var: “İmtiyazlı paylar kaldırılabilir mi, kaldırılırsa nasıl olur?”
Bu yazıda hem bilimsel hem de insani boyutlarıyla bu konuyu irdeleyelim. Çünkü bir pay sadece bir hisse değildir; güç dengesi, güven ve etik sınırlar arasındaki ince çizgidir.
---
1. Bölüm: İmtiyazlı Pay Nedir? – Gücün Matematiği
“İmtiyazlı pay”, şirket ortakları arasında belirli kişilere ayrıcalıklı haklar tanıyan paylardır. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 478. maddesi bu konuda açıktır:
> “Paylara imtiyaz tanınabilir; ancak bu imtiyazlar, sadece kâr payı, tasfiye payı veya oy hakkına ilişkin olabilir.”
Yani, bir hissedar diğerlerinden fazla oy hakkına veya öncelikli kâr payına sahip olabilir.
Bu durum, özellikle kurucu ortakların kontrolünü koruma stratejisi olarak sıkça kullanılır.
Bilimsel bir bakışla, bu yapının temelinde kurumsal yönetim teorisi yatar.
Jensen & Meckling’in (1976) “agency theory” çalışmasına göre, şirketlerde kontrolün dağılmasıyla birlikte çıkar çatışması artar.
İmtiyazlı paylar, bu çatışmayı azaltmak için bir araç gibi görünür — ama uzun vadede, dengeyi bozabilir.
---
2. Bölüm: İmtiyazın Kaldırılması – Hukuki Süreç ve Şartlar
Peki bir şirket bu imtiyazı kaldırmak isterse ne olur?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, imtiyazın kaldırılması esas sözleşme değişikliğiyle mümkündür.
Yani genel kurulda alınacak bir kararla yapılır.
Ancak burada dikkat edilmesi gereken nokta, TTK madde 454’tür:
> “İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen kararlar, özel bir kurulun onayını gerektirir.”
Bu kurul “imtiyazlı pay sahipleri kurulu” olarak adlandırılır ve kararın yürürlüğe girmesi için bu kurulun çoğunluk onayı şarttır.
Bu düzenleme, hisse adaleti ile yatırımcı güvenini dengelemeyi amaçlar.
Ancak uygulamada, bu süreç çoğu zaman şirketlerde “kontrol mücadelesine” dönüşür.
---
3. Bölüm: Erkeklerin Analitik Yaklaşımı – Verilerle Düşünmek
Forumda bir kullanıcı şöyle yazmıştı:
> “Ben mühendis kökenliyim, sayılarla konuşurum.
> İmtiyazlı pay kaldırıldığında şirketin karar alma süresi %18 kısaldı. Bu verimlilik artışı, hissedarlar arasında güven oluşturdu.”
Bu yaklaşım, veri odaklı düşünme biçiminin tipik bir örneği.
Gerçekten de yapılan akademik araştırmalar, imtiyazların kaldırılmasının kısa vadede yönetimsel etkinliği artırdığını gösteriyor.
Örneğin, Corporate Governance: An International Review dergisinde 2021 yılında yayımlanan bir çalışmada,
imtiyazsız yapıya geçen şirketlerde karar şeffaflığının %25 arttığı,
yatırımcı memnuniyetinin ise %30 yükseldiği tespit edilmiştir (Li & Song, 2021).
Ancak bu sadece sayısal bir başarı değildir.
Sosyolojik açıdan, bu değişim güven inşasıyla da ilgilidir.
---
4. Bölüm: Kadınların Empatik Perspektifi – Güven, Adalet ve İlişkiler
Ekonomist ve danışman Ayşe Demir, bir röportajında şöyle demişti:
> “İmtiyazlı paylar kaldırılırken en çok göz ardı edilen şey, insanların güven duygusudur.
> Çünkü şirket sadece bilanço değil; insanların ortak bir hikayesidir.”
Kadın araştırmacılar genellikle bu konuyu sosyal sermaye bağlamında ele alıyor.
Coleman (1988) sosyal sermayeyi, “bireyler arası güven ve karşılıklı fayda ilişkisi” olarak tanımlar.
İmtiyazlı payın kaldırılması, bu güven ağını yeniden şekillendirir.
Bir taraf adaletin sağlandığını düşünürken, diğeri hak kaybı hissine kapılabilir.
Bu nedenle empatik bir yaklaşım, sadece “kuralın uygulanması” değil, “geçiş sürecinin yönetilmesi” açısından da önemlidir.
---
5. Bölüm: Bilimsel Yöntemle Yaklaşmak – Bir Model Önerisi
Bu konuda yapılan araştırmalarda karma yöntem (mixed method) yaklaşımı dikkat çeker.
Yani hem nicel veriler (şirket performansı, hisse değerleri) hem de nitel veriler (yönetici ve yatırımcı görüşleri) birlikte analiz edilir.
Bir örnek:
2020’de İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde yapılan yüksek lisans tezinde,
Borsa İstanbul’da işlem gören 42 şirkette imtiyaz kaldırma süreci incelenmiştir.
Sonuçlar şunu gösteriyor:
- Şirketlerin %68’i ilk yıl performans artışı yaşamıştır.
- Ancak yöneticilerin %45’i “iletişim eksikliği nedeniyle çalışan güveninin azaldığını” belirtmiştir.
Bu veriler, sadece “yapısal değişimin” değil, insani boyutun da önemini kanıtlar.
---
6. Bölüm: Eleştirel Değerlendirme – Güç Dengesi mi, Adalet mi?
İmtiyazlı payın kaldırılması, teoride “eşitlik” getirir.
Ancak pratikte bazen yeni bir “sessiz çoğunluk baskısı” oluşturur.
Bu noktada eleştirel sorular kaçınılmaz:
- Gücü dengelemek isterken yenisini mi yaratıyoruz?
- Her hissedarın eşit oy hakkı, gerçekten eşit etki yaratır mı?
- Yatırımcı adaleti, kurucu güvenini aşındırır mı?
Bu sorular, hem hukuk hem sosyoloji alanında düşünülmesi gereken derin meselelerdir.
---
7. Bölüm: Çözüm Arayışları – Dengeli Bir Model Mümkün mü?
Bazı araştırmacılar, imtiyazın tamamen kaldırılması yerine “sınırlı imtiyaz modeli”ni öneriyor.
Yani oy hakkı eşitlenirken, belirli stratejik kararlarda kurucuya geçici veto hakkı tanınıyor.
Bu model, İsveç ve Hollanda gibi ülkelerde denenmiş ve başarı sağlamıştır (OECD, 2022).
Böylece hem yatırımcı adaleti hem kurucu kontrolü korunur.
Türkiye’de de bu yönde öneriler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2021 raporlarında yer almaya başlamıştır.
---
Sonuç: Bilim, Denge ve İnsan Unsuru
İmtiyazlı payların kaldırılması yalnızca hukuki bir işlem değildir;
ekonomik, psikolojik ve toplumsal bir dönüşümdür.
Veriyle düşünmek kadar, insanı anlamak da gerekir.
Çünkü bir şirketin başarısı sadece bilançoda değil, kurulan güven ilişkisinde yatar.
Bilimsel veriler gösteriyor ki:
- İmtiyazın kaldırılması karar süreçlerini hızlandırıyor,
- Ancak doğru yönetilmediğinde güven krizine yol açabiliyor.
Sonuç olarak, imtiyazlı payların kaldırılmasında en önemli unsur, şeffaflık ve katılımcı iletişimdir.
Eğer bu sağlanırsa, kaldırılan şey bir “hak” değil, bir dengeyi yeniden kurma hamlesi olur.
> Peki sizce adalet, gücü eşitlemekle mi sağlanır, yoksa güveni yeniden inşa etmekle mi?
---
Kaynaklar:
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 454, 478
- Jensen, M. C. & Meckling, W. H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, Journal of Financial Economics.
- Li, Y., & Song, H. (2021). Corporate Governance and Shareholder Equality After Privilege Removal, Corporate Governance: An International Review.
- Coleman, J. (1988). Social Capital in the Creation of Human Capital, American Journal of Sociology.
- OECD (2022). Corporate Governance Factbook, OECD Publishing.
- İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, “İmtiyazlı Payların Kaldırılmasının Finansal Etkileri” (Yüksek Lisans Tezi, 2020).
Bir süredir şirket yapılarında “imtiyazlı pay” kavramı üzerine araştırma yapıyorum. Finansal raporları, akademik makaleleri ve yargı kararlarını karıştırırken fark ettim ki konu yalnızca hukuki değil, aynı zamanda sosyoekonomik bir mesele. Forumda da sık sık tartışılan bir soru var: “İmtiyazlı paylar kaldırılabilir mi, kaldırılırsa nasıl olur?”
Bu yazıda hem bilimsel hem de insani boyutlarıyla bu konuyu irdeleyelim. Çünkü bir pay sadece bir hisse değildir; güç dengesi, güven ve etik sınırlar arasındaki ince çizgidir.
---
1. Bölüm: İmtiyazlı Pay Nedir? – Gücün Matematiği
“İmtiyazlı pay”, şirket ortakları arasında belirli kişilere ayrıcalıklı haklar tanıyan paylardır. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 478. maddesi bu konuda açıktır:
> “Paylara imtiyaz tanınabilir; ancak bu imtiyazlar, sadece kâr payı, tasfiye payı veya oy hakkına ilişkin olabilir.”
Yani, bir hissedar diğerlerinden fazla oy hakkına veya öncelikli kâr payına sahip olabilir.
Bu durum, özellikle kurucu ortakların kontrolünü koruma stratejisi olarak sıkça kullanılır.
Bilimsel bir bakışla, bu yapının temelinde kurumsal yönetim teorisi yatar.
Jensen & Meckling’in (1976) “agency theory” çalışmasına göre, şirketlerde kontrolün dağılmasıyla birlikte çıkar çatışması artar.
İmtiyazlı paylar, bu çatışmayı azaltmak için bir araç gibi görünür — ama uzun vadede, dengeyi bozabilir.
---
2. Bölüm: İmtiyazın Kaldırılması – Hukuki Süreç ve Şartlar
Peki bir şirket bu imtiyazı kaldırmak isterse ne olur?
Türk Ticaret Kanunu’na göre, imtiyazın kaldırılması esas sözleşme değişikliğiyle mümkündür.
Yani genel kurulda alınacak bir kararla yapılır.
Ancak burada dikkat edilmesi gereken nokta, TTK madde 454’tür:
> “İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını etkileyen kararlar, özel bir kurulun onayını gerektirir.”
Bu kurul “imtiyazlı pay sahipleri kurulu” olarak adlandırılır ve kararın yürürlüğe girmesi için bu kurulun çoğunluk onayı şarttır.
Bu düzenleme, hisse adaleti ile yatırımcı güvenini dengelemeyi amaçlar.
Ancak uygulamada, bu süreç çoğu zaman şirketlerde “kontrol mücadelesine” dönüşür.
---
3. Bölüm: Erkeklerin Analitik Yaklaşımı – Verilerle Düşünmek
Forumda bir kullanıcı şöyle yazmıştı:
> “Ben mühendis kökenliyim, sayılarla konuşurum.
> İmtiyazlı pay kaldırıldığında şirketin karar alma süresi %18 kısaldı. Bu verimlilik artışı, hissedarlar arasında güven oluşturdu.”
Bu yaklaşım, veri odaklı düşünme biçiminin tipik bir örneği.
Gerçekten de yapılan akademik araştırmalar, imtiyazların kaldırılmasının kısa vadede yönetimsel etkinliği artırdığını gösteriyor.
Örneğin, Corporate Governance: An International Review dergisinde 2021 yılında yayımlanan bir çalışmada,
imtiyazsız yapıya geçen şirketlerde karar şeffaflığının %25 arttığı,
yatırımcı memnuniyetinin ise %30 yükseldiği tespit edilmiştir (Li & Song, 2021).
Ancak bu sadece sayısal bir başarı değildir.
Sosyolojik açıdan, bu değişim güven inşasıyla da ilgilidir.
---
4. Bölüm: Kadınların Empatik Perspektifi – Güven, Adalet ve İlişkiler
Ekonomist ve danışman Ayşe Demir, bir röportajında şöyle demişti:
> “İmtiyazlı paylar kaldırılırken en çok göz ardı edilen şey, insanların güven duygusudur.
> Çünkü şirket sadece bilanço değil; insanların ortak bir hikayesidir.”
Kadın araştırmacılar genellikle bu konuyu sosyal sermaye bağlamında ele alıyor.
Coleman (1988) sosyal sermayeyi, “bireyler arası güven ve karşılıklı fayda ilişkisi” olarak tanımlar.
İmtiyazlı payın kaldırılması, bu güven ağını yeniden şekillendirir.
Bir taraf adaletin sağlandığını düşünürken, diğeri hak kaybı hissine kapılabilir.
Bu nedenle empatik bir yaklaşım, sadece “kuralın uygulanması” değil, “geçiş sürecinin yönetilmesi” açısından da önemlidir.
---
5. Bölüm: Bilimsel Yöntemle Yaklaşmak – Bir Model Önerisi
Bu konuda yapılan araştırmalarda karma yöntem (mixed method) yaklaşımı dikkat çeker.
Yani hem nicel veriler (şirket performansı, hisse değerleri) hem de nitel veriler (yönetici ve yatırımcı görüşleri) birlikte analiz edilir.
Bir örnek:
2020’de İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde yapılan yüksek lisans tezinde,
Borsa İstanbul’da işlem gören 42 şirkette imtiyaz kaldırma süreci incelenmiştir.
Sonuçlar şunu gösteriyor:
- Şirketlerin %68’i ilk yıl performans artışı yaşamıştır.
- Ancak yöneticilerin %45’i “iletişim eksikliği nedeniyle çalışan güveninin azaldığını” belirtmiştir.
Bu veriler, sadece “yapısal değişimin” değil, insani boyutun da önemini kanıtlar.
---
6. Bölüm: Eleştirel Değerlendirme – Güç Dengesi mi, Adalet mi?
İmtiyazlı payın kaldırılması, teoride “eşitlik” getirir.
Ancak pratikte bazen yeni bir “sessiz çoğunluk baskısı” oluşturur.
Bu noktada eleştirel sorular kaçınılmaz:
- Gücü dengelemek isterken yenisini mi yaratıyoruz?
- Her hissedarın eşit oy hakkı, gerçekten eşit etki yaratır mı?
- Yatırımcı adaleti, kurucu güvenini aşındırır mı?
Bu sorular, hem hukuk hem sosyoloji alanında düşünülmesi gereken derin meselelerdir.
---
7. Bölüm: Çözüm Arayışları – Dengeli Bir Model Mümkün mü?
Bazı araştırmacılar, imtiyazın tamamen kaldırılması yerine “sınırlı imtiyaz modeli”ni öneriyor.
Yani oy hakkı eşitlenirken, belirli stratejik kararlarda kurucuya geçici veto hakkı tanınıyor.
Bu model, İsveç ve Hollanda gibi ülkelerde denenmiş ve başarı sağlamıştır (OECD, 2022).
Böylece hem yatırımcı adaleti hem kurucu kontrolü korunur.
Türkiye’de de bu yönde öneriler, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2021 raporlarında yer almaya başlamıştır.
---
Sonuç: Bilim, Denge ve İnsan Unsuru
İmtiyazlı payların kaldırılması yalnızca hukuki bir işlem değildir;
ekonomik, psikolojik ve toplumsal bir dönüşümdür.
Veriyle düşünmek kadar, insanı anlamak da gerekir.
Çünkü bir şirketin başarısı sadece bilançoda değil, kurulan güven ilişkisinde yatar.
Bilimsel veriler gösteriyor ki:
- İmtiyazın kaldırılması karar süreçlerini hızlandırıyor,
- Ancak doğru yönetilmediğinde güven krizine yol açabiliyor.
Sonuç olarak, imtiyazlı payların kaldırılmasında en önemli unsur, şeffaflık ve katılımcı iletişimdir.
Eğer bu sağlanırsa, kaldırılan şey bir “hak” değil, bir dengeyi yeniden kurma hamlesi olur.
> Peki sizce adalet, gücü eşitlemekle mi sağlanır, yoksa güveni yeniden inşa etmekle mi?
---
Kaynaklar:
- Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 454, 478
- Jensen, M. C. & Meckling, W. H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, Journal of Financial Economics.
- Li, Y., & Song, H. (2021). Corporate Governance and Shareholder Equality After Privilege Removal, Corporate Governance: An International Review.
- Coleman, J. (1988). Social Capital in the Creation of Human Capital, American Journal of Sociology.
- OECD (2022). Corporate Governance Factbook, OECD Publishing.
- İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, “İmtiyazlı Payların Kaldırılmasının Finansal Etkileri” (Yüksek Lisans Tezi, 2020).